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百隆东方股份有限公司(图)

发布日期:2021-09-22   

  www.aix88.cn。本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  经2010年第四次临时股东大会审议通过,公司首次公开发行股票并上市前的滚存未分配利润,由公司首次公开发行股票并上市后的新老股东共同享有。

  棉花是公司色纺纱产品的主要原材料,报告期内棉花成本占公司主营业务成本的70%以上。受产棉地区天气、世界棉花供求形势及流动性充裕等多重因素影响,原材料棉花2010年以来价格出现剧烈波动。公司的色纺纱销售多采取成本加成的方式定价,原材料价格波动将对公司经营业绩造成影响。

  纺织行业是我国传统的支柱产业,在国民经济中占有重要的地位,传统纺织行业内部竞争不断加剧。色纺纱行业与传统纺织行业不同,公司起点较高,生产规模、产品质量、技术水平和经济效益等指标均在全国同行业中排名前列,并一直定位于中高档色纺纱的生产和销售,已经形成了一定的准入门槛,但在纺织行业整体受到挑战的情况下,不排除有传统纺织行业公司进入利润水平较高的色纺行业可能性,届时公司经营将会面临较大的行业竞争风险。

  近年来美欧贸易保护主义有所抬头,美欧对我国的纺织品贸易政策仍是影响国内纺织品行业发展的重要因素之一。虽然报告期内公司依托品牌和产品质量优势实现了出口收入的增长,但贸易环境的变化也将在一定程度上影响公司产品出口份额的进一步扩大。

  公司在国内主要棉产地新疆地区设有轧花厂,其生产主要原材料棉花部分来自于向新疆地区棉农直接采购的籽棉。该部分采购采用现金支付的方式,金额较高,报告期内各期现金支付金额为69,802.55万元、60,723.77万元及92,461.38万元。在现金管理、运输等环节公司委托专业机构执行,并购买了相关保险,针对现金支付采购棉花公司已经建立了健全的内控制度,且能够得以有效实施,但由于现金支付金额较高,存在一定内控风险。

  公司是由百隆东方有限公司整体变更而来。2010年9月9日,公司召开创立大会;2010年9月15日,公司在宁波市工商行政管理局注册登记。

  公司发起人系新国投资、三牛公司、九牛公司、燕春投资、超宏投资、卫进投资、祥东投资及自然人杨卫新、杨卫国。整体变更后,原百隆有限拥有的全部资产进入股份公司。

  公司本次A股发行前总股本为60,000万股,预计本次发行不超过15,000万股,发行后总股本不超过75,000万股。

  公司实际控制人杨卫新、杨卫国,控股股东新国投资及参股股东三牛公司、九牛公司、卫进投资、燕春投资、超宏投资、祥东投资承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份,亦不由公司回购该部分股份。

  公司董事、监事及高级管理人员杨卫新、杨卫国、曹燕春、潘虹、卫国、韩共进承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份,亦不由公司回购该部分股份;三十六个月届满后,任职期间每年转让股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的25%,离职后半年内,不转让其直接或间接所持公司股份。

  公司股东绵阳产业基金及中信产业基金(香港)承诺:自增资入股工商变更登记之日起三十六个月和公司股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理所持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份,亦不由公司回购该部分股份。

  公司股东金石投资承诺:自增资入股工商变更登记之日起四十二个月和公司股票上市之日起十八个月内,不转让或委托他人管理所持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份,亦不由公司回购该部分股份。

  注:宁波燕春投资咨询有限公司、宁波超宏投资咨询有限公司为并列第十大股东。

  杨卫新、杨卫国分别直接持有百隆东方22.7333%及12.4001%股权,杨卫祥通过祥东投资间接持有百隆东方0.0517%股权,上述三人系兄弟关系。杨卫新、杨卫国分别持有公司控股股东新国投资50%股权;杨卫新另持有公司参股股东三牛公司、九牛公司100%股权。

  绵阳产业基金及中信产业基金(香港)分别持有公司1,850万股股份,各占本次发行前总股本的3.0833%,金石投资持有公司500万股股份,占本次发行前总股本的0.8333%。其中,绵阳产业基金执行合伙人系中信证券参股公司——中信产业基金,中信证券现持有中信产业基金35%股权,系其第一大股东;中信产业基金(香港)系中信产业基金境外关联公司管理的境外美元基金CPE CHINA FUND, L.P.在中国香港设立的投资公司;金石投资系中信证券在境内设立的全资子公司。

  三牛公司于2010年8月16日签订认购协议,成为中信产业基金(香港)唯一股东CPE CHINA FUND, L.P.的有限合伙人并认购2,000万美元份额。根据中信产业基金(香港)出具的书面说明及三牛公司签署的《谅解函》,三牛公司作为CPE CHINA FUND, L.P.的有限合伙人在CPE CHINA FUND, L.P.投资本公司的过程中,根据有限合伙合约第4.6条“谅解程序”予以回避,不参与对公司的投资。

  公司是国内领先的色纺纱生产企业之一,主营业务为色纺纱的研发、生产和销售。

  2009年,我国纺纱总产能在1.1亿锭左右,其中色纺纱产能约500万锭,纯棉产品则占据色纺纱的多数产能。目前,公司拥有的色纺纱自有及外协加工总产能达到100万锭左右,鉴于以棉花为主要原料的中高档色纺纱与以化纤为主要原料的中低档色纺纱市场相对独立,我国中高档色纺纱行业事实上已形成寡头垄断的竞争格局,公司与华孚色纺两家公司占据主要的生产能力和市场份额。

  公司在中国纺织工业协会发布的“2010-2011年度中国纺织服装企业竞争力500强”和“2010-2011年度中国纺织服装棉纺织行业竞争力20强”榜单中分列第22位和第3位。宁波百隆于2004年被授予“国家级棉色纺纱开发基地”称号,百隆有限亦于2009年成为国内首家获得“国家棉色纺纱精品基地”称号的纺织企业。公司创立的品牌精梳纱线曾被授予“中国名牌产品”称号。

  公司色纺纱产品销售区域主要分布在中国大陆、香港、欧美、亚洲、非洲等地区,内销比例高于出口比例。国内销售主要采取直营模式,国外销售则采取直营和部分代理模式相结合。棉花是公司最重要的原材料,报告期内占主营业务成本的70%以上。

  目前公司及下属子公司拥有棉花加工及色纺生产的整套生产设备,包括轧花机、皮清机、籽清机、剥绒机、染色机、脱水机、烘棉机、清花设备、梳棉机、并条机、条卷机、精梳机、粗纱机、细纱机、自动络筒机、并线机、捻线机、倍捻机等。

  公司控股股东为新国投资,为实际控制人杨卫新和杨卫国控制的持股主体,不从事具体业务,经营范围为投资及持有物业,与公司不存在同业竞争。

  为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争,维护发行人全体股东的利益和保证发行人的长期稳定发展,本公司控股股东新国投资和实际控制人杨卫新和杨卫国分别向公司出具了《关于与百隆东方股份有限公司避免同业竞争的承诺函》,对控股股东、实际控制人及其直接、间接控制的其他企业进行约束。

  公司报告期内关联交易主要包括购销、资金往来、委托贷款、股权收购、债权债务转让、担保等。

  报告期内公司通过同一控制下收购的方式将色纺经营相关子公司纳入合并体系,至2010年7月完成重组整合工作。对于停止经营或者对外转让的多家公司,公司未对其收购并纳入合并体系,因此报告期内与其交易为关联交易,该等关联交易金额较小,对公司业绩影响也较小,具体情况如下表所示:

  报告期内公司与关联方资金拆借往来收取和支出的利息对利润总额的影响如下表所示:

  报告期内公司与关联方资金拆借往来对应的利息收入与利息支出对公司利润总额的占比较低。

  公司独立董事对百隆东方报告期内的关联交易进行了核查并发表了独立董事意见,认为“天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2011]501号《审计报告》所记载公司2009年度、2010年度、2011年度的关联交易事项均属合理、必要,交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议所确定的条款是公允的、合理的,关联交易定价合理有据、客观公允,未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司及股东利益的情形。”

  新国投资系本公司控股股东,直接持有公司40.3000%的股权。新国投资成立于2003年3月3日,注册地为中国香港,法定股本25,000万港元,已发行股份25,000万股,每股面值1港元,经营范围及实际从事的业务均为投资及持有物业。杨卫新、杨卫国各持有新国投资50%股权。

  杨卫新、杨卫国兄弟二人系本公司实际控制人,合计直接间接持有公司91.9667%的股权。其中,杨卫新、杨卫国直接持有公司35.1334%的股权;杨卫新、杨卫国通过共同控制的新国投资(控股股东)间接持有公司40.3000%的股权;同时,杨卫新通过全资控制的三牛公司、九牛公司间接持有公司16.5333%的股权。

  报告期各期末,公司资产总额分别为529,565.64万元、575,607.08万元及660,376.94万元。资产规模方面,报告期内公司资产总额稳步增长,2009年末的资产总额增幅为2.58%,2010年末的资产总额增幅为8.69%,2011年末的资产总额增幅为14.73%。报告期内资产总额持续增长主要来自流动资产增加的贡献,产销规模的扩大和盈利的循环投入使得流动资产规模大幅增加。资产结构方面,流动资产占比较高,报告期各期末公司流动资产占资产总额的比例分别为77.30%、74.42%及76.50%。。

  棉花是公司主要原材料,秋季是国内棉花收获季节,由于2010年棉花价格上涨,公司大量增加短期借款以备原材料采购之需,因此2010年末公司货币资金余额较高。此外,公司在第四季度棉花收获季节后会在新疆集中采购原材料,采购数量较大,导致2010年末库存金额较高。

  报告期内各期,公司营业收入分别为330,254.58万元、487,478.63万元及476,118.60万元,2009年度由于材料销售下降导致营业收入同比微降5.73%,2010年营业收入实现较大增长,增幅为47.61%,其中包括房地产销售收入39,486.71万元,2011年度由于受到当年棉花价格回落的影响,公司整体收入增长放缓。报告期内公司营业收入包括色纺纱销售、材料销售、加工费、房地产销售等,其中色纺纱销售占公司营业收入的80%以上。报告期内色纺纱销售收入分别为310,029.30万元、401,491.69万元及402,088.63万元,实现持续增长。

  报告期内各期公司主营业务色纺纱产品的毛利率分别为24.48%、28.88%及28.34%,始终维持在较高水平。公司主营业务色纺纱的销售占营业收入比例较高,报告期内公司综合毛利率水平逐年提高主要由主营业务毛利率提高所致。2010年度公司实现房地产销售收入39,486.71万元,占公司当期营业收入的8.10%,该部分收入的毛利率为34.28%,对公司2010年毛利水平也起到了部分提高作用。

  报告期内各期公司销售费用、管理费用、财务费用三项费用合计分别为27,897.17万元、42,968.03万元及38,200.80万元,三项费用率合计分别为8.45%、8.81%及8.02%,公司销售费用基本保持稳定,管理费用由于股权激励的实施及职工薪酬待遇的改善有所提高,财务费用则随着2010年以来营业收入规模的扩大逐步下降。

  报告期各期公司净利润分别为52,019.66万元、94,779.47万元及95,148.47万元,实现了持续稳定增长,2009年度、2010年度净利润同比上年增幅分别为12.00%、82.20%,2011年由于受到上游棉花行业影响,同比增幅有所放缓,为0.39%。

  色纺纱业务是公司的主要利润来源,色纺纱具备时尚、环保、科技等优势,符合现代衣着的发展趋势和低碳制造的时代要求,随着人们生活水平的提高以及对自然色的追求,色纺纱的公众认知度和市场需求正迅速扩大。近些年来,由于公司拥有产能的扩张速度远不及市场需求的增长速度,公司现自有色纺纱产能近8万吨,报告期内一直通过外协加工的方式补充产能,年度实现10万吨左右的销售规模,公司计划未来在合适的时机根据市场情况通过收购、新设等方式扩大自有产能,尤其是募集资金投向项目实施后将进一步提高公司盈利规模。

  本公司实行同股同利的分配政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。在向股东分配股利时,本公司将按国家有关规定代扣代缴应缴税金。本公司股利分配的一般政策如下:

  本公司税后利润按下列顺序和比例分配:A. 弥补上一年度的亏损(如有亏损);B. 提取法定公积金10%;C. 支付股东股利。

  公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时,可以不再提取。公司是否在税后利润中提取任意公积金及提取比例,由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司按照股东持股比例支付股东股利。公司持有的本公司股份不参与利润分配。

  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司股本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

  2010年5月7日,经百隆有限股东会审议通过,对公司2007年度、2008年度及2009年度实现的净利润进行分配,向股东按持股比例累计分配利润46,883万元。

  2010年7月19日,经百隆有限股东会审议通过,对2009年度实现的净利润进行分配,向股东按持股比例分配利润1,117万元。

  2010年7月30日,经百隆有限股东会审议通过,对2009年度实现的净利润进行分配,向股东按持股比例分配利润32,000万元。

  截至2010年8月3日,上述股利分配合计80,000万元已分五期支付予公司股东新国投资、杨卫新和杨卫国。

  经2010年第四次临时股东大会审议通过,公司首次公开发行股票并上市前的滚存未分配利润,由公司首次公开发行股票并上市后的新老股东共同享有。

  经2011年第五次临时股东大会决议通过,根据《公司章程(草案)》,本次发行上市后,公司将实施以下股利分配政策:

  (一)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展;

  (二)利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,但利润分配不得超过姓 名职 务性别年龄任职起止日期简要经历兼职情况情况(万元)持有公司股份的数量与公司其他利益关系杨卫新董事长男51至2013.09曾在浙江宁海棉纺织厂、深圳华联公司、深圳原野公司供职,1993年成立百隆贸易并担任法定代表人,曾于2003年荣获“宁波市荣誉市民”称号担任公司股东新国投资、三牛公司、九牛公司董事,同时担任宁波百隆、曹县百隆、南宫百隆等子公司董事长、董事等职,另担任百隆房产、余姚百隆房产、江东百隆房产等董事长、董事等职202.10直接持股13,639.9752万股,另有部分间接持股与杨卫国、杨卫祥系兄弟关系杨卫国副董事长男57至2013.09曾在黑龙江省建筑五公司、宁波万信纱厂、浙江宁海棉纺织厂供职,1989年至1997年担任深圳八隆实业有限公司总经理担任公司股东新国投资董事,同时担任百隆投资、香港百隆、东方香港等子公司董事长、董事等职,另担任至阳有限公司董事188.25直接持股7,440.0372万股,另有部分间接持股与杨卫新、杨卫祥系兄弟关系曹燕春董事男56至2013.09曾在宁波人丰布厂、宁波毛条厂供职,后担任宁波保税区百利实业有限公司总经理、百隆贸易总经理担任公司股东燕春投资执行董事兼总经理,同时担任宁波百隆、余姚百利、喀什久久棉纺等子公司副董事长、总经理、董事等职91.00间接持股-潘 虹董事、副总经理、董事会秘书女50至2013.09曾在宁波市水产供销公司、宁波市第一医院供职,后担任百利实业副总经理、百隆贸易副总经理担任公司股东超宏投资、九牛公司董事、监事等职,同时担任阿克苏百隆、曹县百隆、宁波百隆、南宫百隆等子公司副董事长、董事、总经理等职90.00间接持股-卫 国董事男49至2013.09曾在宁波和丰纺织厂、宁波市纺织工业局供职,后担任宁波敦煌棉纺厂厂长、宁波百隆总经理。曾于2008年荣获中国纺织工业协会颁发的“创新人物奖”,并于2006年至2008年连续三年荣获宁波余姚“市先进工作者”称号担任公司股东卫进投资董事长,同时担任宁波百隆、曹县百隆、海德针织、山东百隆等子公司总经理、监事等职43.53间接持股-何勇兵董事男44至2013.09曾任光大证券投行业务执行董事、嘉融投资有限公司直接投资和投资银行部总经理、中国人寿保险股份有限公司金融股权投资团队负责人担任中信产业基金投资总监、安徽盛运机械股份有限公司董事、渤海轮渡股份有限公司董事---朱北娜独立董事女54至2013.09曾担任中国纺织工业部副处长担任中国棉纺织(色织)行业协会会长、河南新野纺织股份有限公司独立董事10.00--陈 勇独立董事男56至2013.09曾任四川省轻工业厅计划财务处副主任科员,浙江财经学院教务处副科长、会计系副主任、财政经济研究所副所长任浙江财经学院东方金融与经贸研究中心主任,担任浙江兄弟科技股份有限公司和浙江双箭橡胶股份有限公司独立董事10.00--金小龙独立董事男50至2013.09曾任宁波市对外经济贸易委员会团工委副书记、宁波大学团委书记及党委宣传部副部长、中化宁波进出口公司党总支副书记兼副总经理、宁波市对外招商中心主任、宁波市纺织品进出口公司党总支书记兼副总经理担任宁波市昆仑国际经贸有限公司党总支书记兼总经理、宁波市国际贸易投资发展有限公司副董事长兼总经理、宁波宁兴(集团)有限公司董事兼副总经理---朱小朋监事会主席男48至2013.09曾任宁波毛条厂分厂厂长、宁波第二毛纺厂总经理助理担任百隆集团总经理助理24.00--阮浩芬监事女49至2013.09曾任镇海棉纺厂车间主任、分厂党总支书记,宁波中汇分厂厂长、生产副总经理担任百隆东方工厂厂长9.49--朱玲霞监事女39至2013.09曾在宁波印染厂、百隆贸易供职担任公司股东超宏投资监事,同时担任子公司南宫百隆监事17.14--韩共进总经理男55至2013.09曾任宁波第二毛纺织厂党委书记兼厂长,浙江宝安实业有限公司副总经理,浙江中大毛纺织有限公司、宁波中汇党委书记兼总经理担任公司股东卫进投资董事,同时担任子公司宁波百隆监事38.65间接持股-杨 勇副总经理男39至2013.09曾任宁波市镇海棉纺厂技术人员,宁波中汇营销部副经理-24.00--罗秀阁副总经理男43至2013.11曾任宁波敦煌棉纺厂生产部经理、曹县百隆基建主管、宁波百隆特种纺织品有限公司基建主管兼副总经理、百隆集团总经理助理-24.00--金晓东副总经理男47至2013.11曾任中国人民保险集团股份有限公司宁波分公司科长、中国平安保险(集团)股份有限公司宁波分公司总经理、都邦财产保险股份有限公司北京分公司总经理-24.00--钟征远财务总监男47至2013.11曾任宁波市机械厂主办会计,宁波永正会计师事务所和宁波东港会计师事务所部门经理担任子公司淮安新国监事,同时担任江东百隆房产、余姚百隆房产监事22.28--股票种类:人民币普通股(A股)每股面值:人民币1.00元发行股数:不超过15,000万股发行股数占发行后总股本比例:不超过20%发行价格:【】元发行后每股收益:1.09元(按2011年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)发行市盈率:【】倍(按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算)发行市净率:【】倍(按询价确定的每股发行价格除以发行后的每股净资产计算)发行前每股净资产:5.95元(按2011年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产除以发行前总股本计算)发行后每股净资产:【】元(按本次发行后归属于母公司股东净资产值除以发行后总股本计算,其中发行后归属于母公司股东的权益按公司截至2011年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算)发行方式:采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式或证监会认可的其他发行方式发行对象:符合资格的询价对象以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设A股账户的中国境内自然人、法人及其他机构(国家法律、法规禁止者除外)发行股份的流动限制和锁定安排:公司股东绵阳科技城产业投资基金(有限合伙)及中信产业投资基金(香港)投资有限公司承诺:自增资入股工商变更登记之日起三十六个月和公司股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理所持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份,亦不由公司回购该部分股份。